PR Newswire/Les Echos/
GDF SUEZ S.A.
Mise en oeuvre d'un plan d'actionnariat salarié
Paris, le 6 mai 2010 – Dans le cadre de la mise en place de son plan
d'actionnariat salarié baptisé "Link 2010", GDF SUEZ annonce ce jour son
intention de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents du plan d'épargne groupe (le "PEG") et du plan d'épargne groupe
international (le "PEGI") de GDF SUEZ, et une augmentation de capital réservée
à une entité constituée en vue de permettre aux salariés de certaines sociétés
du groupe GDF SUEZ de souscrire par son intermédiaire à des actions GDF SUEZ.
Dans le cadre de Link 2010, des formules de souscription sont proposées à
l'ensemble des salariés du Groupe dans 30 pays, dont la France. La
période de réservation est fixée du 7 au 31 mai 2010 inclus, la période de
souscription/révocation devrait intervenir du 7 au 12 juillet 2010 inclus et
le règlement-livraison des actions devrait intervenir le 24 août 2010.
Les principales caractéristiques de l'offre Link 2010 sont décrites ci-après
1. EMETTEUR
GDF SUEZ S.A., société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros, ayant son
siège social 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 107 651
(ci-après, "GDF SUEZ" ou la "Société").
Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet
(www.gdfsuez.com) et en particulier dans le document de référence disponible
sur ce site.
2. CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE
Le Conseil d'administration de GDF SUEZ, conformément aux délégations de
pouvoir accordées par l'assemblée générale dans la dix-septième résolution
de l'assemblée générale mixte du 16 juillet 2008 et la treizième résolution
de l'assemblée générale mixte du 4 mai 2009, a décidé le 20 janvier 2010 et
le 3 mai 2010 l'émission d'actions (les "Actions") réservées (i) aux salariés
du groupe GDF SUEZ adhérents du PEG et du PEGI, dans le cadre des articles
L.225-129, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail et (ii) à une entité constitué en
vue de souscrire à des Actions et dont les actions seront offertes aux
salariés de certaines sociétés étrangères du groupe GDF SUEZ.
Dans ce cadre, deux formules de souscription sont proposées aux bénéficiaires
de l'offre Link 2010 :
- une formule dite "Link Classique" (par souscription directe d'Actions ou
par souscription de parts d'un fond commun de placement d'entreprise
("FCPE"), dans laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux
variations du cours de l'action ; et
- une formule dite "Link Multiple" (par souscription de parts de FCPE,
d'actions d'une entité constituée à l'effet de souscrire des Actions ou
d'Actions assorties de l'attribution d'un Stock Appreciation Rights),
permettant au souscripteur de bénéficier de la garantie
de recevoir à l'échéance le montant de son apport personnel et un
multiple de la performance des actions GDF SUEZ.
En outre, le conseil d'administration a décidé, conformément à l'autorisation
donnée par l'assemblée générale extraordinaire mixte de GDF SUEZ le 4 mai 2009
dans sa quinzième résolution, et aux dispositions des articles L. 225-197-1
et suivants du code de commerce, d'attribuer gratuitement des actions aux
salariés souscrivant à la formule Link Classique proposée à l'international,
sous condition de présence dans le groupe GDF SUEZ le 30 avril 2015.
3. MOTIFS DE L'OFFRE
Cette opération permet de renforcer le lien existant entre la société
GDF SUEZ et ses salariés en leur offrant la possibilité d'être plus
étroitement associés à son développement et à ses performances futures.
4. NOMBRE D'ACTIONS POUVANT ETRE EMISES
Le nombre maximum d'Actions pouvant être émises dans le cadre de l'offre
(y compris les actions pouvant être attribuée à l'entité constituée en vue de
souscrire les Actions dans le cadre de Link 2010) est de 26.000.000,
représentant 26.000.000 euros de valeur nominale, conformément aux délégations
données par l'assemblée générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa dix-septième
résolution et l'assemblée générale mixte du 4 mai 2009 dans sa treizième
résolution.
En outre, des actions pourront être attribuées gratuitement
le 24 août 2015 pour un montant représentant au maximum 0,1% du capital
social de GDF SUEZ le 3 mai 2010.
5. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE
L'admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist
de NYSE de Euronext Paris sera demandée dès leur émission prévue
le 24 août 2010.
Dès cette admission à la négociation sur le marché Eurolist de
NYSE Euronext Paris, les Actions seront entièrement assimilées aux actions
de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de
cotation sous le code ISIN FR0010208488.
GDF SUEZ est inclus dans les indices suivants : CAC 40, SBF120, EURONEXT 100,
CAC ALL SHARES, Dow Jones Stoxx 600.
6. NATURE ET CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES
Les Actions sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que
les actions existantes.
7. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES
Les Actions bénéficient de droits de vote, droits aux dividendes et autres
droits financiers dans la Société conformément aux dispositions des statuts
de la Société.
Notamment, les Actions porteront jouissance au 1er janvier 2010 et donneront
droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la
Société, notamment les dividendes dont la distribution serait votée au titre
de l'exercice 2010 et qui seraient alors mis en paiement.
Les bénéficiaires ne pourront pas disposer des Actions détenues directement,
par le biais d'un FCPE ou par le biais de l'entité constituée pour souscrire
des Actions avant la fin de la période d'indisponibilité décrite au paragraphe
8 ci-dessous.
8. MODALITES DE L'OFFRE LINK 2010
Périmètre de l'offre Link 2010
Le périmètre de l'offre Link 2010 est le suivant :
o GDF SUEZ SA;
o Les sociétés :
ayant leur siège social en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique,
Brésil, Chili, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Hongrie,
Indonésie, Italie, Luxembourg, Maroc, Mexique, Monaco, Norvège,
Nouvelle-Calédonie, Pays-Bas, Pérou, Pologne, Polynésie Française,
Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Slovaquie, Suède
et Suisse, et incluses dans le périmètre de consolidation par intégration
globale du groupe GDF SUEZ SA ou (b) dont la majorité du capital social
est détenue directement ou indirectement par la Société ou (c) dont la
majorité du capital social est détenue directement ou indirectement par
Suez Environnement Company SA, sous réserve pour cette dernière de
remplir l'une des deux premières conditions (a) et (b); et les
sociétés OVAK OSTRAVA et VAK KARLOVY VARY dont les sièges sociaux se
situent en République Tchèque, la société AGBAR dont le siège social
est en Espagne et les filiales de cette dernière intégrées globalement
dont les sièges sociaux se situent au Chili, en Espagne et au
Royaume-Uni.
Bénéficiaires
Les bénéficiaires de l'offre Link 2010 sont (i) les salariés justifiant d'une
ancienneté d'au moins trois mois, consécutifs ou non, dans le groupe GDF SUEZ
à compter du 1er janvier 2009 au titre d'un ou plusieurs contrats de travail,
appréciée à la date de la clôture de la période de souscription/révocation,
soit le 12 juillet 2010, ainsi que (ii) les pré-retraités et retraités
d'une société du Périmètre de l'offre ayant conservé des avoirs au sein
du PEG ou du PEGI.
Mode de fixation du prix de souscription
Le prix de souscription des Actions à souscrire par les Salariés directement,
par le biais d'un FCPE ou par le biais de l'entité constituée pour souscrire
des Actions sera égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action GDF SUEZ
sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris durant les vingt (20) jours de bourse
précédant la date de la décision du Président-Directeur Général de
la Société fixant la date d'ouverture de la période de souscription/révocation
(le "Prix de Référence"), diminuée d'une décote de 20 % (le "Prix de
Souscription").
Le Prix de Souscription sera communiqué aux bénéficiaires par Intranet,
Internet et affichage.
Formules de souscription
Link Classique
Les bénéficiaires pourront souscrire, dans le cadre du PEG ou du PEGI selon le
cas, des Actions soit directement soit par le biais d'un FCPE, en fonction des
contraintes juridiques et fiscales locales. Des conditions favorables de
souscription seront offertes : (i) un Prix de Souscription des Actions
bénéficiant d'une décote de 20% et (ii) une attribution gratuite
d'Actions supplémentaires à titre d'abondement.
L'attribution gratuite d'actions supplémentaires sera réalisée selon des
modalités différentes en France et hors de France, pour des raisons
juridiques et fiscales :
o en France, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-21 du Code
du travail et de l'autorisation donnée par l'assemblée générale du
16 juillet 2008 dans sa 17ème résolution, des actions seront attribuées
gratuitement par la Société à titre d'abondement de l'employeur, à raison
(a) d'une Action gratuite pour toute Action souscrite jusqu'à la dixième
Action souscrite et (b) d'une Action gratuite pour quatre Actions
souscrites entre la onzième et la cinquantième Action souscrite, le
nombre d'Actions gratuites attribuées au titre de l'abondement étant
arrondi au nombre entier inférieur;
o hors de France, les bénéficiaires souscrivant dans le cadre de la formule
Link Classique bénéficieront de droits à l'attribution gratuite
d'Actions dont le nombre sera déterminé en fonction du nombre d'Actions
souscrites dans le cadre de la formule Classique selon des modalités
identiques aux modalités d'abondement prévues pour la France. Les
Actions seront attribuées gratuitement aux salariés le 24 août 2015,
sous réserve d'une condition de présence dans le groupe GDF SUEZ le
30 avril 2015. Ces droits à l'attribution gratuite d'actions seront
attribués conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce et à l'autorisation donnée par l'assemblée
générale du 4 mai 2009 dans sa quinzième résolution.
Link Multiple
La formule Link Multiple est une offre en vertu de laquelle, pour toute Action
souscrite, le bénéficiaire bénéficie à l'issue de la période d'indisponibilité
courant jusqu'au 24 août 2015, d'un montant correspondant (avant prise en
compte de l'effet de change, de l'impact de la fiscalité et des prélèvements
sociaux et d'une éventuelle résiliation de l'opération d'échange)(i) au prix
de souscription de l'Action souscrite augmenté (ii) d'un montant correspondant
à un multiple de la hausse moyenne du cours de l'Action (moyenne mensuelle
protégée) par rapport au Prix de Référence.
Cette formule est mise en oeuvre en France par le biais du compartiment
"Link Multiple 2010" du FCPE Link France et en Belgique par le biais du
compartiment "Link Multiple Bel 2010" du FCPE Link International. Dans les
autres pays, cette formule est mise en oeuvre, afin de se conformer aux
réglementations locales ou de se placer dans des dispositions fiscales
spécifiques plus favorables à la souscription des salariés, tout en assurant
un avantage économique comparable à l'ensemble des salariés éligibles à
l'offre Link 2010, par le biais soit du compartiment "Link Multiple Int 2010"
du FCPE Link International, soit de la souscription d'action de l'entité
constituée pour souscrire des Actions, soit de la souscription directe
d'Actions assorties de l'attribution de Stock Appreciation Rights.
Périodes de réservation et de souscription
Les bénéficiaires pourront réserver des Actions pendant la période de
réservation du 7 au 31 mai 2010 inclus. Pendant cette période, le Prix de
Souscription ne sera pas encore connu.
Après fixation du Prix de Souscription le 6 juillet 2010, il sera ouvert une
période de souscription/révocation, du 7 au 12 juillet 2010 inclus, au cours
de laquelle les bénéficiaires qui n'auront pas effectué de réservation
pourront souscrire à l'offre Link 2010. Les réservations seront révocables
pendant cette même période. A défaut de révocation le 12 juillet 2010 à minuit
(heure de Paris), la souscription sera définitive (sous réserve des périodes
de révocation supplémentaires éventuellement applicables conformément aux
législations locales).
Ces dates sont données à titre indicatif et sont susceptibles de modification.
Plafond individuel de souscription et souscription minimum
Le montant minimum de souscription par formule correspond au Prix de
Souscription d'une Action.
Le total de (i) la souscription du bénéficiaire dans la Formule Classique et
de (ii) dix fois sa souscription dans la Formule Multiple, ainsi que des
versements dans tout plan d'épargne salariale au cours de l'année 2010, ne
peut excéder 25% de sa rémunération annuelle brute.
Par ailleurs, dans certains pays, un plafonnement spécifique peut être
appliqué aux souscriptions individuelles des Salariés pour tenir compte des
réglementations juridiques et fiscales locales applicables.
Modalités de réduction en cas de sursouscription
Conformément à la dix-septième résolution de l'assemblée générale en date
du 16 juillet 2008 et à la délibération du Conseil d'administration du
3 mai 2010, le montant de la totalité des souscriptions réalisées par les
bénéficiaires dans le cadre du PEG ou du PEGI est plafonné à 23.000.000
d'Actions et le montant des souscriptions réalisées par les bénéficiaires
dans le cadre des compartiments Multiple des FCPE Link France et Link
International est plafonné à 19.000.000 d'Actions.
Si le nombre total d'Actions demandées par les bénéficiaires (multiplié par
10 pour les souscriptions dans la Formule Multiple) excède 23.000.000
d'Actions, il sera procédé à une réduction des souscriptions comme suit :
- il sera procédé à la division du nombre total d'Actions de l'Enveloppe
offertes par le nombre de souscripteurs afin d'obtenir la « moyenne
de souscription » ;
- toutes les souscriptions d'un montant égal ou inférieur à la
« moyenne de souscription » seront intégralement honorées ;
- toutes les souscriptions d'un montant supérieur à la « moyenne de
souscription » seront, dans un premier temps, réduites à hauteur
de cette moyenne ;
- le nombre de titres restant sera divisé par le nombre de souscriptions
réduites afin de déterminer un « premier reliquat par souscription » ;
- toutes les souscriptions d'un montant égal ou inférieur à la somme de
la « moyenne de souscription » et du « premier reliquat par
souscription » seront intégralement honorées ;
- les titres restants suite à cette redistribution seront répartis
de manière égalitaire entre les souscriptions d'un montant supérieur
à la somme de la « moyenne de souscription et du « premier reliquat par
souscription ».
Si le nombre total d'Actions demandées par les bénéficiaires dans le cadre des
compartiments Multiples des FCPE Link France et Link International excède la
sousenveloppe Multiple de 19.000.000 d'euros, il sera procédé à une réduction
des souscriptions demandées selon des modalités identiques à celles
mentionnées ci-dessus et en priorité.
Le montant des souscriptions réalisées par les bénéficiaires dans la
Formule Multiple par le biais de l'attribution de Stock Appreciation Rights
et d'actions de l'entité constitué pour souscrire des Actions est plafonné,
conformément à la délibération du Conseil d'administration du 3 mai 2010
à 3.000.000 d'Actions conformément à la treizième résolution de l'assemblée
générale mixte en date du 4 mai 2009. Si le nombre total d'Actions demandées
dans ces deux formules excède le plafond de 3.000.000 d'Actions, il sera
procédé à une réduction des souscriptions demandées selon des modalités
identiques à celles mentionnées ci-dessus.
En outre, si les demandes de souscription excèdent les plafonds spécifiques
applicables dans certains pays en fonction des législations locales, les mêmes
règles de réduction seront applicables.
Période d'indisponibilité
Sous réserve des contraintes juridiques et fiscales locales, les souscripteurs
à l'offre Link 2010 devront conserver jusqu'au 24 août 2015 les Actions, les
parts de FCPE et les actions de l'entité constituée pour souscrire des Actions,
sauf survenance d'un cas de sortie anticipée autorisé.
9. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE
Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourra être modifié
en raison d'évènements affectant le bon déroulement de l'offre Link 2010, par
décision du Président Directeur Général :
- du 7 au 31 mai 2010 (inclus) : période de réservation
- 6 juillet 2010 : fixation du prix de souscription
- du 7 au 12 juillet 2010: période de souscription/révocation
- 24 août 2010 : réalisation de l'augmentation de capital
10. OPERATIONS DE COUVERTURE
Les mécanismes financiers sous-jacents à la Formule Multiple nécessitent des
opérations de couverture sur le marché réalisées par l'établissement financier
qui structure la formule. Des opérations de couverture pourront donc être
conduites par cet établissement durant la période retenue pour la fixation
du prix de souscription et, à titre d'ajustement, pendant toute la durée de
l'opération.
11. MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation
pour l'achat de valeurs mobilières. L'offre Link 2010 sera mise en place
dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement
auprès des autorités locales compétentes et/ou pourra être mise en oeuvre en
considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de
procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera
uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements
et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations
auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé
dans les pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une
telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les
procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient
pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.
12. INFORMATION DES SALARIES – CONTACTS
Pour toute information sur GDF SUEZ S.A., des informations sont disponibles
sur le site Internet de la Société.
Pour toute information sur l'offre Link 2010, des informations sont
disponibles sur le site Intranet de la Société.
Les bénéficiaires souscrivant des Actions par le biais d'un FCPE sont
invités à prendre connaissance des notices d'information et règlements de
chacun des FCPE pour de plus amples informations.
Pour toute question relative à l'offre Link 2010, les bénéficiaires peuvent
s'adresser aux "Link 2010 managers" dont les coordonnées sont disponibles
auprès du département Ressources Humaines de leur employeur.
13. DOCUMENT D'INFORMATION – NOTICE LEGALE
Le présent document constitue le communiqué exigé par l'Autorité des marchés
financiers conformément aux articles 212-4-5° et 212-5-6° du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers et l'article 14 de l'instruction
n°2005-11 du 13 décembre 2005. Il est établi en application des articles
4.1(e) et 4(2)(f) de la Directive prospectus n° 2003/71/CE dite Directive
Prospectus, et sera mis à la libre disposition des bénéficiaires pendant
la durée de l'offre Link 2010, sur l'intranet du groupe GDF SUEZ
(à supprimer si possible).
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