PR Newswire/Les Echos/
COMMUNIQUE - 1ER FEVRIER 2012
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SUCRIERE DE PITIHIVIERS LE VIEIL
INITIEE PAR
CRISTAL UNION
CONJOINTEMENT AVEC LA SOCIETE VERMANDOISE DE SUCRERIES
DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIETE SUCRIERE DE
PITHIVIERS LE VIEIL
Le présent communiqué a été établi par la Société Sucrière de Pithiviers
Le Vieil et est diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du
règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'" AMF ")
Le projet de note en réponse reste soumis à l'examen de l'AMF
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de la
Société Vermandoise de Sucreries (www.vermandoise.fr) et de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Société Sucrière de Pithiviers Le Vieil
Pôle d'activité de Haute-Picardie BP 10
80200 Estrées-Deniecourt, France
1. Rappel des conditions de l'offre publique d'achat simplifiée
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles
233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Cristal Union, union de
coopératives agricoles à capital variable, agréée sous le numéro 10520,
dont le siège social est situé route d'Arcis-sur-Aube, 10700
Villette-sur-Aube, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Troyes sous le numéro 421 343 369 (ci-après " Cristal Union " ou
l' " Initiateur "), conjointement avec la Société Vermandoise de Sucreries,
société anonyme dont le siège social est situé Pôle d'activité de
Haute-Picardie BP 10 , 80200 Estrées-Deniecourt et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro RCS 562 058 115 (ci-après
" SVS "), s'est engagée irrévocablement, auprès de l'AMF, à offrir aux
actionnaires de la Société Sucrière de Pithiviers Le Vieil, société anonyme
dont le siège social est situé Pôle d'activité de Haute-Picardie BP 10,
80200 Estrées-Deniecourt et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d'Amiens sous le numéro RCS 086 380 219 (ci-après " SSPLV " ou la
" Société "), d'acquérir la totalité de leurs actions SSPLV au prix de
1 692,76 euros par action, coupon attaché, dans les conditions décrites
ci-après (ci-après l'" Offre "). L'Initiateur et SVS sont dénommés ci-après
ensemble les " Initiateurs ".
Les actions SSPLV sont admises aux négociations sur le compartiment B du
marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ci-après " Euronext Paris ")
sous le code ISIN FR0000033318.
Le prix de 1 692,76 euros par action (coupon attaché), proposé par les
Initiateurs fait apparaître une prime de 125,7% par rapport au cours de bourse
de clôture du 30 septembre 2011(1), équivalente à une prime de 111,3% sur le
cours moyen pondéré par les volumes échangés sur les douze derniers mois.
Conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF,
l'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.
L'Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(ci-après " Crédit Agricole CIB ") qui garantit, en application des
dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et
le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs.
Comme indiqué par les Initiateurs, dans l'hypothèse où SSPLV procèderait,
entre la date de dépôt de l'Offre et sa clôture et le cas échéant la mise
en oeuvre du retrait obligatoire, au détachement ou au paiement d'un dividende,
d'un acompte sur dividende, du solde d'un dividende ou de toute distribution
d'actifs, le prix proposé de 1 692,76 euros par action SSPLV, coupon attaché,
dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire pourrait être diminué du
montant distribué et/ou versé par action SSPLV. Toutefois, aucune distribution
n'est à ce stade prévue par SSPLV pendant la période de l'Offre ou avant la
mise en oeuvre du retrait obligatoire. A cet égard, il sera proposé à
l'assemblée générale convoquée pour le vendredi 16 mars 2012 de ne pas
distribuer de dividende, comme cela a été annoncé dans le cadre du communiqué
de SSPLV du 14 décembre 2011.
Dans le cas où à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires de SSPLV ne
représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SSPLV, les
Initiateurs ont l'intention de mettre en oeuvre, dès la clôture de l'Offre,
une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles 237-14 et
suivants du règlement général de l'AMF. Cette procédure s'effectuerait
moyennant une indemnisation de 1 692,76 euros par action SSPLV, égale au prix
de l'Offre. Par ailleurs, les Initiateurs pourraient demander à NYSE Euronext
la radiation des actions SSPLV du marché Euronext Paris, dans le cadre des
règles de marché, s'ils n'étaient pas en situation de mettre en oeuvre le
retrait obligatoire.
Par ailleurs, si un retrait obligatoire ne pouvait être mis en oeuvre dans les
conditions visées ci-avant, et si les Initiateurs venaient à détenir,
directement ou indirectement au moins 95% des droits de vote de la Société,
ils se réservent la faculté de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre
publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et
des droits de vote de SSPLV, d'une procédure de retrait obligatoire visant le
solde des actions SSPLV, en application des articles 236-1 et suivants et 237-1
et suivants du règlement général de l'AMF.
2. Contexte de l'Offre
Le 31 janvier 2012, Cristal Union a pris le contrôle de SCG et par son
intermédiaire, le contrôle de SVS et des sociétés contrôlées par cette
dernière (ensemble le " Groupe Vermandoise "), dans le cadre d'opérations de
transferts de blocs d'actions SCG, SVS et Anita (ci-après les " Cessions de
Blocs ").
Préalablement aux Cessions de Blocs, une partie des membres de la famille
Delloye a apporté ses actions Anita, SCG et SVS à des sociétés holding, dont
le capital est intégralement détenu par eux. Ces apports ont été effectués
à un prix unitaire de 13 767,75 euros par action Anita, de 3 487,30 euros par
action SVS et de 72 689,66 euros par action SCG. Les holdings ont cédé
ensuite, le 31 janvier 2012, l'ensemble des actions Anita, SVS et SCG qu'elles
détenaient à Cristal Union (via SCG pour les actions SVS), comme indiqué
ci-dessous.
Une partie des Cessions de Blocs a été réalisée dans le cadre d'un accord
avec les principaux actionnaires familiaux de SVS, membres du groupe familial
Delloye, conclu le 7 janvier 2012 (ci-après le " Protocole ") :
(1) Il est rappelé que le cours de l'action SSPLV s'est établi à 750 euros,
le 30 septembre 2011, avant la suspension de cotation ayant elle- même
précédé l'annonce de l'accord d'exclusivité pour l'acquisition du contrôle
du Groupe Vermandoise, intervenue le 4 octobre 2011.
- la société Anita(2), société par actions simplifiée dont le siège social
est situé 9, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro RCS 529 256 844
(ci-après " Anita "), a acquis auprès de la Compagnie Nouvelle de Sucreries
Réunies(3), société par actions simplifiée dont le siège social est situé
Pôle d'activité de Haute-Picardie BP 10, 80200 Estrées-Deniecourt, France et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro
RCS 562 032 805 (ci-après " CNSR "), 570 actions SCG, au prix de 72 689,66
euros par action (correspondant à un prix total de 41 433 106,20 euros), avec
un différé de paiement, afin de procéder au débouclage de l'autocontrôle.
En effet, avant cette opération de débouclage, CNSR, filiale à 100% de SVS et
de SSPLV, détenait 18,04% du capital de SCG qui détenait elle-même 43,88% du
capital et des droits de vote de SVS ;
- Cristal Union a acquis auprès de certains membres de la famille Delloye (i)
la totalité des actions de la société Anita(4) (c'est-à-dire 944 actions) au
prix de 13 767,75 euros par action (correspondant à un prix total de 12 996
756,00 euros) et (ii) la créance en compte courant détenue par certains
actionnaires d'Anita pour un montant total de 4 158 000 euros et (iii) le solde
des actions SCG(5) (c'est-à-dire 2 354 actions), au prix de 72 689,66 euros par
action (c'est-à-dire à un prix total de 171 111 459,64 euros) ;
- un instant de raison après le changement du contrôle d'Anita, CNSR et SCG
décrit ci-dessus (le " Changement de Contrôle "), se substituant à Cristal
Union, a acquis auprès des membres de la famille Delloye, 75 695 actions SVS au
prix unitaire de 3 487,30 euros coupon attaché (correspondant à un prix total
de 263 971 173,50 euros), étant précisé que SCG détenait déjà 65 681
actions SVS.
Le Protocole comporte une clause de complément de prix en faveur des
actionnaires familiaux cédants dans le cas où Cristal Union relèverait les
prix de l'Offre sur SVS(6) et/ou de l'Offre. Cette clause permet aux
actionnaires familiaux de percevoir un prix identique à celui payé dans le
cadre des offres aux actionnaires de SVS et de SSPLV selon le cas.
La conclusion du Protocole a été annoncée par un communiqué conjoint de
Cristal Union et du Groupe Vermandoise en date du 7 janvier 2012(7).
En outre, en vertu d'un accord en date du 21 octobre 2011, SSPLV, se
substituant à Cristal Union, a acquis, un instant de raison après le Changement
de Contrôle, auprès de la société Iwuy SA, 37 248 actions de la Société
Vermandoise Industries, société anonyme dont le siège social est situé à
Sainte-Emilie, 80240 Villiers-Faucon, France et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro RCS 305 824 534 (ci-après
" SVI ") contrôlée par SSPLV, représentant une participation de 5,83% du
capital et des droits de vote de cette société. A l'issue de cette
acquisition, Cristal Union détient indirectement 96,11% du capital et des
droits de vote de SVI.
Les Initiateurs indiquent que ces opérations de cession sont intervenues dans
des conditions strictement identiques par transparence avec celles qui sont
proposées aux actionnaires de SSPLV.
Les Cessions de Blocs étaient soumises à la condition suspensive de l'obtention
d'autorisations au titre du contrôle des concentrations. Le projet de
concentration de Cristal Union avec le Groupe Vermandoise a été notifié
auprès des autorités compétentes en France et en Allemagne le 13 octobre
2011. L'autorité allemande en charge du contrôle des concentrations, le
Bundeskartelamt, s'est prononcée favorablement sur l'opération le 11 novembre
2011, en application de la section 39 du paragraphe 6 du GWB. Par ailleurs,
l'Autorité française de la concurrence saisie en application de l'article
L. 430-2 du Code de commerce, a autorisé sans conditions l'opération, le
20 janvier 2012(8).
(2) Contrôlée, avant les Cessions de Blocs, par le groupe familial Delloye.
(3) Contrôlée, avant les Cessions de Blocs, par le groupe familial Delloye.
(4) Anita détient actuellement 25,5% du capital de SCG, à l'issue de
l'acquisition susvisée.
(5) Contrôlée, avant les Cessions des Blocs, par le groupe familial Delloye.
(6) Telle que définie ci-dessous.
(7) Disponible sur le site internet de Cristal Union (www.cristal-union.fr), et
du Groupe Vermandoise (www.vermandoise.fr).
(8) Cf. communiqué du 23 janvier 2012 disponible sur le site internet de
Cristal Union (www.cristal-union.fr), et du Groupe Vermandoise
(www.vermandoise.fr).
A ce jour :
- SCG, contrôlée par Cristal Union, détient ainsi directement et
indirectement 270 156 actions SSPLV, représentant autant de droits de vote,
soit 56,51% du capital et des droits de vote de SSPLV, calculés conformément
aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF ;
- SCG détient 141 376 actions SVS (hors autocontrôle), représentant autant de
droits de vote, soit 94.46% du capital et des droits de vote de SVS, calculés
conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de
l'AMF (sur la base d'un nombre total de 149 670 actions représentant autant de
droits de vote de la Société). Sur cette base en incluant l'autocontrôle, SCG
détient 95,18% du capital et 94,46% des droits de vote de SVS. Par ailleurs,
les Initiateurs ont obtenu des actionnaires familiaux des engagements d'apport
à l'Offre sur SVS portant au total sur 1 264 actions SVS (c'est-à-dire 0,84%
du capital et des droits de vote de SVS). En tenant compte de ces engagements
d'apports, SCG devrait détenir à l'issue de l'Offre sur SVS au moins 96,02% du
capital et 95,30% des droits de vote de SVS, en incluant également
l'autocontrôle.
Consécutivement au Changement de Contrôle, la composition du conseil
d'administration de la Société a été modifiée le 31 janvier 2012(9). Les
administrateurs(10) de SSPLV ont tous été nommés par cooptation(11), le 31
janvier 2012. Le nouveau directeur général, désigné le 31 janvier 2012, est
M. Jean-François Javoy. Un directeur général délégué, M. Xavier Astolfi, a
été désigné le même jour.
Il est précisé que simultanément, le 1er février 2012, Cristal Union et SCG
ont déposé auprès de l'AMF une offre publique d'achat simplifiée visant les
actions de SVS au prix de 3 487,30 euros par action (cf. avis de dépôt publié
par l'AMF le 1er février 2012) visant les actions de SVS (ci-après l'" Offre
sur SVS ")(12). L'Offre sur SVS, qui reste soumise à l'examen de l'AMF, est
présentée et est garantie par Crédit Agricole CIB, agissant pour le compte de
Cristal Union et de SCG, agissant de concert. L'Offre sera ouverte
simultanément avec l'Offre sur SVS.
Les Initiateurs envisagent de fusionner certaines sociétés du Groupe
Vermandoise dans un souci de simplifier l'organigramme juridique du nouveau
groupe. Ces opérations seraient réalisées à l'issue des offres publiques
d'achat simplifiées et si applicables, des procédures de retrait obligatoire :
- la fusion-absorption de SSPLV par sa société mère SVS ;
- la fusion-absorption de SVS par SCG. Cette fusion serait effectuée selon la
procédure de fusion simplifiée.
Par ailleurs, ces fusions seront suivies d'une restructuration des
participations détenues par SSPLV, filiale de SVS.
(9) En outre, les organes sociaux d'Anita, de SCG, de CNSR et des sociétés du
Groupe Vermandoise (c'est-à-dire SSPLV, SVI, Norpar et Toury) ont été
recomposés pour refléter le contrôle de Cristal Union sur ces sociétés.
(10) Le conseil d'administration de SSPLV, qui comprend onze membres dont deux
indépendants, est composé comme suit : Olivier de Bohan, Président ; Didier
Chéron ; François Prompsy ; Joachim Gaillot ; Alain Commissaire ;
Jean-François Javoy ; Stanislas Bouchard ; René Schotter ; Jean Collard ;
Jean-Luc Lambert (Indépendant) ; Raymond Pouget (Indépendant)
(11) En outre, les organes sociaux d'Anita, de SCG, de CNSR et des sociétés du
Groupe Vermandoise (c'est-à-dire SVS, SVI, Norpar et Toury) ont été
recomposés pour refléter le contrôle de Cristal Union sur ces sociétés.
(12) Il est rappelé que Cristal Union détient directement et indirectement par
l'intermédiaire de SCG et de SVS, 56,51% du capital et des droits de vote de
SSPLV.
3. Avis motivé du conseil d'administration de la Société
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de
l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis
le 31 janvier 2012, sur convocation faite conformément aux statuts, afin
d'examiner les termes et conditions du projet d'Offre. L'ensemble des membres
du conseil était présent, y compris les membres indépendants.
Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :
- du projet de note d'information des Initiateurs contenant les
caractéristiques du projet d'Offre comprenant des éléments d'appréciation du
prix de l'Offre établis par Crédit Agricole CIB ;
- du rapport de l'expert indépendant établi par le cabinet Ricol-Lasteyrie
représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, conformément aux articles 261-1 1°),
2°), 4°) et 261-1 II du règlement général de l'AMF désigné par le conseil
d'administration de SSPLV. Conformément à la recommandation de l'AMF
sur l'expertise indépendante, modifiée le 27 juillet 2010, les travaux de
l'expert ont fait l'objet d'une supervision par un comité ad hoc composé
notamment de certains membres indépendants du conseil d'administration, en
veillant au bon déroulement de sa mission. Les membres de ce comité ont
notamment été réunis les 22 décembre 2011, 10 janvier 2012 et le 27 janvier
2012. Après avoir discuté des travaux de l'expert indépendant, les membres du
comité, satisfaits des différents échanges avec l'expert indépendant et
notamment des informations que la direction de SSPLV a mis à disposition de
l'expert, ont décidé le 27 janvier 2012, à l'unanimité, que le rapport
pouvait être présenté au conseil ; et
- du projet de note en réponse de SSPLV.
L'ensemble des membres qui composent le conseil d'administration était présent
ou représenté à la réunion.
Mme Sonia Bonnet-Bernard représentant le cabinet Ricol-Lasteyrie, invitée à
la réunion, était présente.
Aux termes de la discussion, le conseil d'administration, a rendu l'avis motivé
suivant :
" Le conseil d'administration, sur la base des documents qui lui ont été
transmis et de la présentation du Président, constate :
- que le prix de 1 692,76 euros par action (coupon attaché) offert aux
actionnaires de la Société représente une prime de de 125,7% par rapport au
cours de bourse de clôture de 750 euros au 30 septembre 2011 de l'action
Sucrière de Pithiviers Le Vieil, équivalente à une prime de 111,3% sur le
cours moyen pondéré par les volumes échangés sur les douze derniers mois
avant l'annonce des caractéristiques du projet d'Offre. Ainsi l'Offre présente
un réel intérêt pour les actionnaires de SSPLV qui disposeront d'une
liquidité immédiate dans des conditions financières intéressantes ;
- que les Initiateurs entendent renforcer la stratégie industriele de la
Société sur ses métiers historiques et n'envisage aucune restructuration
industriele. De plus, bien que la Société Sucrière de Pithiviers Le Vieil ait
une activité de pure holding et par suite ne dispose pas de salariés, l'outil
de travail des filiales opérationneles sera préservé après l'Offre. Par
conséquent le projet d'Offre n'aura aucune conséquence significative sur
l'organisation et la situation de l'emploi au sein du Groupe Vermandoise auquel
appartient la Société ;
- malgré la faible liquidité dont disposent les actionnaires de la Société
Sucrière de Pithiviers Le Vieil sur le marché réglementé d'Euronext Paris,
cette cotation engendre des contraintes et des coûts importants pour la
Société.
Ainsi, dans le cas où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus
de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre,
les Initiateurs procèderont à un retrait obligatoire, moyennant une indemnité
égale au prix de l'Offre ou à défaut, demanderont la radiation des actions
Société Sucrière de Pithiviers Le Vieil du marché réglementé d'Euronext
Paris ;
- que l'expert indépendant conclut son rapport sur le caractère équitable de
l'Offre de la manière suivante :
- " A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix de 1 692,76 euros par
action offert dans le cadre de la présente Offre :
- est identique, par transparence, au prix payé aux principaux actionnaires de
la Société, à l'occasion des transactions permettant à Cristal Union
d'acquérir le contrôle du groupe Vermandoise. Après analyse des contrats,
vérification que les prix des transactions sur les différentes sociétés du
groupe correspondaient par transparence au prix offert dans le cadre de la
présente Offre, et en l'absence d'accord complémentaire pouvant avoir une
incidence sur les conditions financières des transactions, nous considérons
que le prix ressortant de cette acquisition du contrôle de la Société
constitue une référence essentielle ;
- fait ressortir des primes comprises entre 11 % et 20 % par rapport aux valeurs
issues d'une analyse des flux futurs actualisés (DCF), étant rappelé que le
plan d'affaires repose sur des hypothèses économiques dont la variation est
susceptible d'entraîner des impacts sensibles sur la valeur ;
- fait apparaître des niveaux de primes significatifs par rapport aux valeurs
issues de l'application de multiples de transactions intervenues dans le
secteur.
- Bien que la pertinence du cours de bourse de Société Sucrière de Pithiviers
le Vieil soit limitée compte tenu de la faible liquidité du titre, nous notons
que le prix offre des primes conséquentes par rapport à celui-ci (126 % par
rapport au cours spot au 30 septembre 2011 et entre 109 % et 119 % par rapport
aux moyennes pondérées sur différentes périodes alant jusqu'à 6 mois).
L'opération offre ainsi aux actionnaires de SSPLV une liquidité immédiate à
un prix supérieur aux cours historiquement observés.
- En l'absence de sociétés cotées réelement comparables, la méthode des
multiples boursiers n'a été utilisée qu'à titre d'information. Ele ne remet
pas en cause le caractère équitable des conditions de la présente Offre.
- Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 1 692,76
euros par action que l'Initiateur envisage de proposer dans la présente Offre
Publique d'Achat Simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les
actionnaires de la Société Sucrière de Pithiviers le Vieil. Cette conclusion
s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être
mise en oeuvre à l'issue de la présente Offre si l'Initiateur venait à
détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société. "
En conséquence et après en avoir délibéré, le conseil d'administration,
statuant à l'unanimité de ses membres, approuve le projet d'Offre tel qu'il
lui a été présenté et décide que l'Offre, libelée au prix de 1 692,76
euros par action (coupon attaché), est conforme aux intérêts de la Société
Sucrière de Pithiviers Le Vieil, de ses actionnaires et de ses salariés.
Compte tenu de l'opportunité qu'ele présente et du caractère équitable du
prix proposé, lequel inclut une prime importante (tant par rapport au cours de
bourse qu'au regard de l'évaluation de l'expert indépendant), dans le cadre du
projet d'Offre comme dans le cadre de l'éventuel retrait obligatoire, le
conseil d'administration, à l'unanimité y compris les administrateurs
indépendants, recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs
actions à l'Offre. "
4. Rapport de l'expert indépendant
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 2°) et II du
règlement général de l'AMF, le cabinet RicolLasteyrie, représenté par Mme
Sonia Bonnet-Bernard, a été désigné par le conseil d'administration de la
Société avec pour mission d'évaluer la Société et d'établir un rapport sur
les conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire. Dans le cadre
de la mission qui lui a ainsi été confiée, le cabinet Ricol-Lasteyrie,
représenté par Mme Sonia Bonnet- Bernard, a rendu le 31 janvier 2011 son
rapport dont les conclusions ont été intégralement reprises dans l'avis
motivé du conseil d'administration de SSPLV qui est reproduit ci-dessus.
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